Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) nach Art. 28 DSGVO

Dieser Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) nach Art. 28 DSGVO gilt zwischen dem Kunden ("Verantwortlicher") und der AiTrain GmbH, Gertigstraße 5, 22303 Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Hamburg unter HRB 191041, vertreten durch die Geschäftsführung (Dr. Maximilian Focke, Lennart Gehl, Marc Brüggemann) ("Auftragsverarbeiter").

Dieser AVV ist Bestandteil der jeweiligen Leistungsvereinbarung zwischen den Parteien (der "Hauptvertrag") und konkretisiert die datenschutzrechtlichen Pflichten bei der Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag des Verantwortlichen.

Der Verantwortliche legt Zweck und Mittel der Verarbeitung im Kern fest: Er bestimmt das Such- bzw. Aufgabenprofil, die Zielgruppe und die anschließende Verwendung der Ergebnisse. Der Auftragsverarbeiter führt die Leistung weisungsgebunden als Dienstleistung aus. Die Parteien ordnen das Verhältnis daher als Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO ein und nicht als gemeinsame Verantwortlichkeit (Art. 26 DSGVO). Soweit einzelne von den Unterauftragsverarbeitern eingesetzte Dienste für deren eigene Zwecke eine eigene Verantwortlichkeit begründen, handelt der jeweilige Dienstleister insoweit als eigener Verantwortlicher; dies lässt die Einordnung des Verhältnisses zwischen den Parteien unberührt.

Gegenstand ist die Verarbeitung personenbezogener Daten durch den Auftragsverarbeiter zur Erbringung des im Hauptvertrag vereinbarten gemanagten KI-Agentenservices.

Die Dauer entspricht der Laufzeit des Hauptvertrags. Nach dessen Beendigung gelten die Regelungen zu Löschung und Rückgabe (Ziff. 9).

Erhebung, Strukturierung, Anreicherung, Verifikation, Speicherung und Bereitstellung personenbezogener Daten zur Erbringung des vereinbarten Service-Zwecks. Die Verarbeitung erfolgt automatisiert mithilfe von KI-Modellen und Werkzeugen sowie durch unterstützende manuelle Prüfung. Der konkrete Verarbeitungszweck ergibt sich aus dem Hauptvertrag und dem jeweils vereinbarten Aufgabenprofil.

• Geschäftliche Kontaktdaten (Name, Funktion, geschäftliche E-Mail-Adresse, geschäftliche Telefonnummer)
• Berufliche und unternehmensbezogene Angaben zu den betroffenen Personen
• Inhalte, die der Verantwortliche in den Service einspeist oder deren Erhebung er beauftragt

Die für den jeweiligen Service konkret verarbeiteten Datenkategorien werden in der Leistungsbeschreibung des Hauptvertrags festgelegt; sie konkretisiert diese Aufzählung, ohne sie zu erweitern, soweit dort nichts Abweichendes vereinbart ist.

Besondere Kategorien personenbezogener Daten nach Art. 9 DSGVO sind nicht Gegenstand der Verarbeitung, soweit der Hauptvertrag nichts anderes vorsieht.

Geschäftliche Ansprechpartner, Geschäftsführer und Gesellschafter der vom Service betroffenen Zielunternehmen sowie Ansprechpartner des Verantwortlichen.

Der Auftragsverarbeiter verarbeitet die Daten ausschließlich auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen, soweit er nicht gesetzlich zur Verarbeitung verpflichtet ist. Der Hauptvertrag, dieser AVV und das jeweils vereinbarte Aufgabenprofil gelten als initiale Weisung.

Hält der Auftragsverarbeiter eine Weisung für rechtswidrig, informiert er den Verantwortlichen unverzüglich; er ist berechtigt, die Ausführung bis zur Bestätigung auszusetzen.

Vertraulichkeit: Die mit der Verarbeitung befassten Personen sind zur Vertraulichkeit verpflichtet (Art. 28 Abs. 3 lit. b, Art. 29, 32 Abs. 4 DSGVO).

Technische und organisatorische Maßnahmen (TOMs): Der Auftragsverarbeiter trifft die in Anlage 1 beschriebenen Maßnahmen nach Art. 32 DSGVO und hält sie auf dem Stand der Technik.

Unterstützung: Er unterstützt den Verantwortlichen im Rahmen des Möglichen bei der Beantwortung von Betroffenenanfragen (Art. 12 bis 23 DSGVO) sowie bei Datenschutz-Folgenabschätzungen und der Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden (Art. 32 bis 36 DSGVO).

Meldung von Verletzungen: Verletzungen des Schutzes personenbezogener Daten meldet er dem Verantwortlichen unverzüglich nach Bekanntwerden mit den verfügbaren Informationen, um dessen Fristen nach Art. 33 DSGVO zu wahren.

Nachweise und Überprüfung: Er stellt dem Verantwortlichen die zum Nachweis der Einhaltung erforderlichen Informationen zur Verfügung und ermöglicht Überprüfungen (Audits), auch durch beauftragte Prüfer, mit angemessener Vorankündigung und unter Wahrung der Betriebsabläufe sowie der Geheimhaltungspflichten gegenüber Dritten.

Der Verantwortliche erteilt eine allgemeine Genehmigung zum Einsatz von Unterauftragsverarbeitern. Der Auftragsverarbeiter informiert über beabsichtigte Änderungen (Hinzufügung oder Ersetzung) und räumt dem Verantwortlichen ein Widerspruchsrecht aus wichtigem Grund ein. Er verpflichtet jeden Unterauftragsverarbeiter auf gleichwertige Datenschutzpflichten (Art. 28 Abs. 4 DSGVO).

Eingesetzte Unterauftragsverarbeiter zum Stand dieses Vertrags. Welche davon im Einzelfall zum Einsatz kommen, richtet sich nach dem gebuchten Service und den genutzten Kanälen:

Infrastruktur und Basisbetrieb (EU):

• Hetzner Online GmbH (Nürnberg, Deutschland): dedizierte VM pro Kunde (Betrieb des Companions) sowie verschlüsseltes Backup der Workspace-Dateien (Object Storage, Region Nürnberg).
• Supabase (Region Frankfurt, EU): Authentifizierung, Datenbank, Datei-Speicher.
• Amazon Web Services EMEA SARL (AWS Bedrock, eu-central-1 Frankfurt): KI-Inferenz über Anthropic-Modelle (Claude). Standardpfad; die Verarbeitung erfolgt in der EU.
• Scaleway SAS (Frankreich, Region fr-par, EU): Versand ausgehender E-Mails (Transactional Email).
• Microsoft Ireland Operations Ltd. (Azure Speech, Region Frankfurt/germanywestcentral): Sprache-zu-Text für die Sprachfunktion, soweit genutzt.

Recherche, Anreicherung und Vertriebswerkzeuge (nur beim SDR- bzw. Recherche-Service):

• Dropcontact SAS (Frankreich, EU): Verifikation und Anreicherung geschäftlicher E-Mail-Adressen.
• handelsregister.ai (Deutschland): Abruf amtlicher Registerdaten anhand des Firmennamens.
• Exa Labs, Inc. (USA): tiefergehende Web-Recherche (Deep Research); übermittelt werden Rechercheaufträge.
• Netrows (USA): gezielte Personen-/Firmensuche zur Ergänzung öffentlicher Geschäftskontaktdaten (Outbound-Sourcing).
• Attio Ltd. (USA): CRM als System-of-Record; geschäftliche Kontakt- und Firmendaten werden dort gespeichert und gepflegt.
• tl;dv GmbH (verarbeitet über eine US-Infrastruktur): Bereitstellung von Meeting-Transkripten und -Notizen.

KI-Inferenz auf dem pseudonymisierten Zusatzpfad:

• Anthropic PBC (USA): KI-Inferenz über die Claude-API bzw. das Claude-Abonnement. Dieser Pfad wird ausschließlich für pseudonymisierte Verarbeitungsschritte genutzt: personenbezogene Bestandteile werden vor der Übermittlung durch die Privacy-Firewall (Anlage 1) ersetzt, die Zuordnungsschlüssel verbleiben in der EU. Der Standardpfad der KI-Inferenz läuft über AWS Bedrock in Frankfurt.

Kanäle, Auslieferung und Zahlung:

• Slack Technologies (Salesforce, Inc.) (USA): Nachrichtenkanal für die Ausgabe von Service-Ergebnissen, soweit genutzt.
• Meta Platforms Ireland Ltd. (WhatsApp Business Cloud API, USA/Irland): Nachrichtenkanal, soweit genutzt.
• Vercel Inc. (USA, EU-Edge): Auslieferung und Hosting der Web-Anwendung.
• Stripe Payments Europe Ltd. (Irland) bzw. Stripe Inc. (USA): Zahlungsabwicklung.

Soweit ein Unterauftragsverarbeiter eine Verarbeitung außerhalb der EU einschließt (insbesondere Anbieter aus den USA, etwa Exa, Netrows, Attio, tl;dv, Anthropic, Slack, Meta/WhatsApp, Vercel und Stripe), stützt der Auftragsverarbeiter die Übermittlung auf einen Angemessenheitsbeschluss (EU-US Data Privacy Framework, soweit der Empfänger zertifiziert ist) oder auf die EU-Standardvertragsklauseln nebst ergänzenden Schutzmaßnahmen. Der Standardpfad der KI-Inferenz läuft über AWS Bedrock in Frankfurt und damit ohne Übermittlung in ein Drittland. Für den ergänzenden KI-Pfad über Anthropic in den USA werden personenbezogene Bestandteile zuvor durch die Privacy-Firewall (Anlage 1) pseudonymisiert; die Re-Identifizierungs-Schlüssel verbleiben in der EU.

Nach Beendigung der Verarbeitung löscht der Auftragsverarbeiter die personenbezogenen Daten nach Wahl des Verantwortlichen oder gibt sie zurück, sofern keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht entgegensteht. Abrechnungs- und Steuerbelege werden nach § 257 HGB, § 147 AO bis zu zehn Jahre aufbewahrt.

Es gilt Art. 82 DSGVO. Die haftungsbegrenzenden Regelungen des Hauptvertrags und der AGB gelten ergänzend, soweit zwingendes Recht nicht entgegensteht.

• Mandantentrennung: eine dedizierte virtuelle Maschine pro Kunde (Hetzner, Nürnberg); Datenbankzugriff zeilenbasiert über Row Level Security (RLS) an die Nutzeridentität gebunden.
• Privacy-Firewall (Pseudonymisierung): vor der Auslagerung an Recherche- oder KI-Worker werden sensible Bezüge zweistufig pseudonymisiert, Stufe 1 regelbasiert (E-Mail, Telefon, IBAN, IP, Secrets), Stufe 2 mittels Named-Entity-Recognition für Personennamen und Organisationen. Die Re-Identifizierungs-Schlüssel verbleiben EU-seitig und werden getrennt gespeichert.
• Credential-Governance: kundenspezifische Secrets werden nur bei aktivem, freigegebenem Verbindungsstatus in die Kundenumgebung injiziert (Fail-Closed); jeder Zugriff wird in einem fortlaufenden, manipulationsarmen Audit-Log protokolliert; ein Kill-Switch (Widerruf) entzieht den Zugriff sofort.
• Verschlüsselung: Transportverschlüsselung (TLS) für alle externen Verbindungen; Verschlüsselung kundenspezifischer Secrets im Ruhezustand; verschlüsselte Workspace-Backups.
• Zugriffskontrolle: Managed-Service-Zugriff durch autorisiertes Personal nur im vereinbarten Rahmen, protokolliert.
• KI-Inferenz vorrangig in der EU: der Standardpfad läuft über Anthropic-Modelle auf AWS Bedrock in Frankfurt (eu-central-1); keine Nutzung von Kundeninhalten zum Training. Ein ergänzender Pfad über Anthropic in den USA wird nur für pseudonymisierte Verarbeitungsschritte genutzt (siehe Privacy-Firewall).
• Verfügbarkeit und Wiederherstellbarkeit: regelmäßige, verifizierte, verschlüsselte Backups der Workspace-Daten in Hetzner Object Storage (Nürnberg, EU).

Die Maßnahmen entsprechen dem Stand dieses Dokuments. Der Auftragsverarbeiter aktualisiert sie entsprechend dem Stand der Technik.

Dieser AVV wird mit Abschluss des Hauptvertrags wirksam und benennt dort den konkreten Verantwortlichen. Fragen zur Auftragsverarbeitung richten Sie an [email protected]. Diese Fassung wird in deutscher und englischer Sprache bereitgestellt; bei Abweichungen ist die deutsche Fassung maßgeblich.